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子会社』の解説

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子会社(こがいしゃ、英:subsidiary)とは、財務及び営業又は事業の方針を決定する機関株主総会その他)を他の会社(親会社)によって支配されている会社である。

ただし、「親会社」や「子会社」の定義は国により異なり、制定法上の定義の目的についても必ずしも親会社の株主保護や子会社の少数株主・債権者保護という目的で定義づけが図られているわけではない。親会社が子会社を全面的に支配し、子会社が親会社の意思決定に反することができない構造であり、実質的な影響力などを行使していた場合には、直接の雇用関係のない親会社に使用者性と雇用責任を認めた。団体交渉とは、雇用関係がある使用者と労働組合との間で行われるものであり、直接の雇用関係のない親会社にその義務があるかが争われた。

イギリス

イギリスでは子会社の事業や資産の譲渡について親会社株主の承認を要するかどうかという議論は見られないが、これはロンドン証券取引所に上場する企業はFSAの上場規則の規律に服する必要があるためである。

アメリカ

アメリカでは子会社の資産の処分について、模範事業会社法と同じく州会社法で親会社株主の承認を要求している州(アイオワ州、デラウェア州、ニュージャージー州、ミシガン州、メーン州など)と、州会社法で親会社株主の承認を要求していない州(カリフォルニア州、ニューヨーク州、フロリダ州など)がある

ただし、ニュージャージー事業会社法のように親会社株主の承認を要求している州でも定款の定めを置くことで親会社株主総会での承認を不要とすることを認める場合もある

なお、アメリカでは子会社の一定の重要事項について、親会社の株主総会が承認するのではなく、親会社の株主が直接に子会社の株主総会で議決権を行使するパス・スルーの制度が検討されているが企業結合に関する体系的な規整がアメリカ国内にはなく具体化されていない

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(参考になった人 0/0 人)

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子会社』の解説 by はてなキーワード

[英] Subsidiary company

子会社とは、経営において、他の会社(親会社)の支配を受けることのある会社をいう。

これは、会社法ではその定義として、「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」という実質基準を用いている。また、子会社には、会社以外の法人法人格を有しない組合等も含まれる。なお、100%出資であるような子会社を「完全子会社」といい、その場合の親会社を「完全親会社」という。

会社法による定義

会社法 第1編(総則)第1章(通則)第2条3号
子会社 会社がその総株主議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。

会社法施行規則による定義

会社法施行規則 第1編(総則)第2章(子会社及び親会社)第3条1号
法第2条第3号に規定する法務省令で定めるものは、同号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。

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